位于兴化城区北郊，面积6.78平方公里，陆地、水域各为一半，相传由岳飞在此射下金兀术的乌巾而得名。这里是《水浒传》作者施耐庵笔下梁山泊的原型。元朝末年，施耐庵回归故乡，面对景色壮美的乌巾荡，曾吟诗一首：“昔人曾去桃花源，我辈今到芦苇荡。蓝天白云映碧波，绿树丛中是故乡”。景区水面开阔，陆地平坦。环境优美、景色宜人的南湖公园（俗称乌巾荡公园）和气势恢宏、金碧辉煌的著名水上佛教胜地――上方寺均在区内。